灵帝熹平二年，东汉帝国风雨飘摇，朝政腐败，民生凋敝。各地纷纷爆发起义，其中规模最大、影响最深的当属黄巾之乱。
黄巾军自称奉天执行，在渠帅张角的率领下，席卷中原，势如破竹。官军屡战屡败，朝廷震动。皇甫嵩闻讯，奉命率军北上征讨。
皇甫嵩大破黄巾皇甫嵩乃名将之后，深谙兵法。他采取坚壁清野之策，令黄巾军无粮可掠，士气大减。随后，他率军主动出击，在阳城之战中大破黄巾，斩首十余万。
黄巾军主力受挫，张角重伤垂死。皇甫嵩乘胜追击，挥师围攻广宗，黄巾军全军覆没，张角被俘处死。至此，黄巾之乱的主力被彻底剿灭。
分封诸侯镇压余孽虽然黄巾主力覆灭，但其余孽仍四散各地，为害一方。朝廷为彻底平定叛乱，决定分封诸侯，镇压余党。在这一过程中，一些实力强劲的诸侯逐渐崭露头角。
袁绍、袁术兄弟实力最强，占据冀州和扬州。曹操雄踞兖州，后迁都许昌，逐渐壮大。刘备、关羽、张飞桃园结义，在幽州起兵。孙坚、孙策父子割据江东，威震东南。
群雄逐鹿拉开序幕随着诸侯势力不断壮大，朝廷逐渐失去了对地方的控制。各路诸侯趁机扩充地盘，相互争战。刘备在徐州之战中大败吕布，奠定霸业。袁绍在官渡之战中击败曹操，成为北方最大的诸侯。
魏、蜀、吴三国之间的角逐也由此正式拉开序幕。经过数十年的征战，公元220年，曹操之子曹丕称帝，建立魏国。公元221年，刘备称帝，建立蜀汉。公元229年，孙权称帝，建立吴国。三国鼎立的局面就此形成。